蚩尤的实力还在不断地增强，在夺占葛庐之山后不久，他又开发了另一座大矿山，这座矿山名为雍狐之山。当时这座山的矿石被流水冲至山麓地带，因而发现了丰富的矿藏。蚩尤利用雍狐之山的金属矿，制造出雍狐之戟、芮戈等兵器，这些兵器在当时可能算是最先进的武器。这一年，又有二十个部落在战争中被兼并。部落战争的结果，出现了三足鼎立的格局，这三足分别是炎帝的神农部落、轩辕的少典部落与蚩尤的九黎部落。

从三强的分布格局来看，炎帝的神农部落与轩辕的少典部落位于北部，蚩尤的部落位于南部。倘若只看武力，三强之中，蚩尤似乎最为强大。但是他有一大弱点，过于迷信武力，他四处征伐，扩张自己的势力，但论起政治眼光，却远远逊于轩辕。

在古史的记载里，蚩尤是以残暴者的形象出现的，他四处掠夺、破坏，其他部落畏惧他的威力，却不甘心屈服于他。相反，轩辕则更注重于军事打击与政治宣扬双管齐下，恩威并施，这种策略使他获得了多数部落的支持。

再来看看神农部落。

神农部落在诸部中的领袖地位已经延续了十七代之久，炎帝实际上就是那个时代的“天子”，尽管当时没有这样的称谓。可是神农部落威风不再，对于风起云涌的部落间争斗，炎帝根本无法制止，更谈不上征伐以维持天下秩序。在这个时候，明智的轩辕打着支持神农政权的旗帜，这有点类似于春秋时代的“尊王”，对不服从炎帝的部落逐一征服。

韩非子曾经说过：“上古竞于道德。”那个时代总的来说，民风比较朴实，不像后世那么多尔虞我诈，比较率真。轩辕意识到，争取人心才是胜利的不二法宝，从这一点看，他比蚩尤徒有蛮夫之勇要更加高明。轩辕征服诸部落，却不滥施暴行，而是安抚民众，施行德政。他以武力手段制止各部落间无休止的争斗后，输出先进的种植技术，改善当地民生，并且训练他们的军队，以为自己所用。

当然，我们也必须看到，轩辕实施德政的背后，是有自己的目的的。他是一个雄心勃勃的英雄人物，他打着“尊王”的旗帜扫荡不服从炎帝的部落，实际上并非是为了重振衰落的神农政权，而是要建立一个新的政治秩序。

炎帝对轩辕的意图十分清楚，作为神农部落的最后统治者，他不甘心把统治诸部落的大权拱手让出。为了重树神农氏的权威，炎帝企图对各个部落采取更为严厉的控制，他试图以武力手段逼迫这些部落承认神农氏的统治权柄。可是诸部落宁可归附于新兴的轩辕势力，也不愿意接受炎帝的统治。

轩辕俨然成为诸部落拥护的新领袖，这样他与炎帝之间的冲突就不可避免了。

我们中国人都自称为“炎黄子孙”，炎帝与黄帝是华夏二祖，可有趣的是，在四千多年前，这两人却是陷入了你死我活的战争中。

面对炎帝的步步紧逼，轩辕必须应战。尽管轩辕已经得到诸多部落的支持，可是他的形势还是不容乐观，因为他随时可能陷入与炎帝、蚩尤的两线作战之中。蚩尤的武力是恐怖的，炎帝凭借着十几代的积累，也有不容小觑的实力。为了避免两线作战，轩辕决定先对付炎帝的神农氏军队。

轩辕把军事力量集中于北面，与炎帝的军队多次交锋后，逐渐掌握了战场的主动权。特别是在阪泉一战中，炎帝的军队大败，战争的天平已是完全倾向轩辕一方。只要再给一点时间，轩辕便可以完全击败炎帝，用武力征服神农部落。就在这个时候，蚩尤卷到了这场大战之中，使得局势变得扑朔迷离。炎帝、轩辕、蚩尤三雄之战，究竟谁会是最后的赢家呢？

此时的蚩尤征服了南方诸多部落，是无可质疑的南方霸主。轩辕与炎帝之间的战争，对他来说，是一次绝佳的机会。只要轩辕与炎帝两败俱伤，到时他出动自己的精锐武装，必定可以一鼓作气消灭两大对手，成为天下至尊无上的战神。

蚩尤的参战，打乱了轩辕的部署，他被迫放弃对炎帝的深入打击，转而迎战蚩尤的部队。但是蚩尤确实有着项羽一般的骁勇，特别是他的部队在武器装备上占了上风。在交战中，轩辕被打败了，只得向北逃窜，一直退到了涿鹿这个地方。涿鹿大约在今天北京西北一百五十公里的地方，在五千年前，这几乎是中国的最北界，十分荒凉。

此时的轩辕十分狼狈，据《逸周书》所记：“蚩尤乃逐帝（黄帝），争于涿鹿之阿。”这里用了一个“逐”字，可以清晰地表明，蚩尤的军队是进攻的一方，来势汹汹，而轩辕的军队是被追得一路北逃。战场上的优势，已完全落入蚩尤一方。

据军事学家的估计，在轩辕与蚩尤大战的时候，战车已经有了，但数量是很少的，军队仍然以步兵为主。可以想象，倘若轩辕的军队继续后撤，势必要退到荒漠地带，而步兵要穿越荒漠，可想而知是凶多吉少的。因此涿鹿便成了轩辕与蚩尤决战的最后舞台，这是一场关系到中国历史的决战。